MBOにおける税務上の取り扱い

今般、MBOなどで非公開化する企業が増えています。 目的は様々ではあると思いますが、ストラクチャー検討の際には、 法務、財務及び税務等の論点を整理する必要があり、 ストラクチャーによっては税金等のキャッシュアウトが生じる場合があります。 そこで今回は税務上の取り扱いにのみにフォーカスをあて、 各税務論点及び一般的手法であるSPCを使用したストラクチャーについて説明していきます。

1.MBO時における税務論点

MBOで考えられるストラクチャーは複数存在し、そこで主なストラクチャー別の税務論点について説明します。

1-1.TOB時における税務論点

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1-2.TOB後のスクイーズアウト別の株主の課税関係

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2.MBO時のストラクチャー

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合併に係る税務論点

1. 適格組織再編の判定

当事者間の完全支配関係による合併ですので「適格合併」となります。
また、当該合併がSPCの設立事業年度である場合には、SPCの買収に係るトランザクションコストは対象会社の利益と相殺することができます。

2?.繰越欠損金の使用及び制限について

当該合併は上記 1 の通り適格合併に該当しますが、SPCと対象会社の支配関係は5年以内であり、且つ「みなし共同事業要件」を充足していない場合には、SPC及び対象会社に繰越欠損金がある場合には引継ぐことができません。

3. 含み損失の使用制限について

SPC及び対象会社に含み損失の資産があった場合において、「みなし共同事業要件」を充足しておらず、かつSPCと対象会社の支配関係が5年以内の場合には、当該含み損失については、合併後3年を経過する日又は支配関係発生日以後5年を経過する日のいずれか早い日までの期間は損金算入することができません。

(参考)みなし共同事業要件とは下記I~III若しくはI及びIVの要件を充足するものをいいます。
I 事業関連要件 II 規模要件 III 規模継続要件 IV 特定役員要件

まとめ

MBOを実行する場合において組織再編を絡める場合には
繰越欠損金及び含み損失の使用又は引継制限を慎重に検討する必要があります。

執筆者

板村 和俊 氏

 板村和俊 氏